深圳市宇顺电子股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告


  证券代码: 证券简称:*ST宇顺公告编号:2019-067

  深圳市宇顺电子股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“宇顺电子”)第四届监事会第二十五次会议通知于2019年9月5日以电子邮件等方式送达全体监事,会议于2019年9月10日以现场加通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,其中,监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  公司通过在深圳联合产权交易所股份有限公司(以下简称“深圳联合产权交易所”)以公开挂牌的方式出售所持有的长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称“长沙显示”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”),挂牌期间内未能征集到符合条件的受让方,后经公司积极寻找意向受让方,最终确定由天津经纬辉开光电股份有限公司(以下简称“经纬辉开”)作为交易对方受让长沙显示100%股权。长沙显示2018年度的资产总额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的相关规定,本次交易构成重大资产重组。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产出售的各项条件,公司监事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查,认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件,公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》;

  关联监事朱谷佳对本议案回避表决。

  本次交易对方为经纬辉开。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的相关规定,经纬辉开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前,公司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司(以下简称“丰瑞嘉华”)认购了经纬辉开非公开发行的股份,成为经纬辉开持股5%以上的股东,本次交易完成后的未来十二个月内,不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能,根据《股票上市规则》的相关规定,为保护中小股东利益,基于谨慎性原则,本次交易构成关联交易。

  由于公司监事朱谷佳在公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司(以下简称“中植融云”)担任监事,丰瑞嘉华为中植融云的一致行动人,根据相关法律法规,朱谷佳作为关联监事就本次交易相关议案回避表决,由其他非关联监事进行表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决,由与会的非关联监事逐项审议了本次交易的方案,主要内容如下:

  1、交易标的

  本次交易的标的为公司持有的长沙显示100%股权(以下简称“标的资产”或“标的股权”)。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  2、交易方式和交易对方

  公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的标的资产,在2019年8月15日至2019年8月26日公开挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方。后经公司积极寻找意向受让方,最终确定经纬辉开为交易对方,经纬辉开将以支付现金方式受让标的资产。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  3、交易价格和定价原则

  根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权转让涉及的长沙市宇顺显示技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2019年4月30日,长沙显示股东全部权益的评估值为人民币4,435.64万元。为维护上市公司及全体股东利益,公司以上述评估结果为参考依据,以评估值人民币4,435.64万元作为挂牌价格,于2019年8月15日至2019年8月26日期间通过深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产。

  由于上述公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方,公司根据董事会的授权,积极寻找意向受让方,最终确定经纬辉开为交易对方。经各方协商一致,以标的资产的评估值为参考,最终确定本次交易价格为人民币4,435.64万元,交易价格未低于公开挂牌转让的价格。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  4、标的资产的权益转移和工商登记

  根据公司与经纬辉开签署的股权转让协议,公司应确保本次股权转让的工商变更登记手续应于股权转让协议生效之日起三十(30)个工作日内完成,经纬辉开应按股权转让协议的约定积极予以配合办理相关手续。

  公司在办理完毕本次交易的工商变更登记手续后的三(3)个工作日内向经纬辉开移交标的公司的所有资料文件,包括但不限于标的公司设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。

  各方同意并确认,标的股权的权利和风险自交割日起发生转移,经纬辉开自交割日起即成为标的公司的股东,享有该等股权完整的股东权利,标的股权的风险自交割日起由经纬辉开承担。公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  5、过渡期间损益的归属

  标的公司自评估基准日(2019年4月30日)次日至交割日(含当日)的过渡期间内产生的收益和亏损均由公司承担。本次交易的各方同意在交割日后,将由利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  6、人员安置和债权债务处理

  本次交易不涉及标的公司人员安置事项,标的公司相关的人员及其人事劳动关系不发生变化,原有人员的劳动合同继续执行。

  除《股权转让协议》另有约定外,截至评估基准日标的公司尚在履行中的债权债务不发生转移,由标的公司继续享有和承担;评估基准日至交割日期间因标的公司的经营事项新增的任何债权债务均由标的公司自行承担,公司无需对此承担责任。评估基准日至交割日期间标的公司新增的任何或有债务由公司承担。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  7、本次交易决议的有效期

  本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  经审议,监事会认为,根据《重组管理办法》以及宇顺电子、长沙显示2018年度经审计的财务数据,本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。另根据本次交易方案,公司本次重大资产重组系出售资产,不涉及股份发行,不会导致公司股权结构发生变化,不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于及其摘要的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定,公司就本次重大资产出售编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书(草案)》”)及其摘要。

  经审议,监事会认为,公司编制的《重组报告书(草案)》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等,符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

  具体内容详见公司于2019年9月11日在巨潮资讯网()上刊登的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》和《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售符合第十一条规定的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断,认为:

  (1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  (3)本次交易涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司及股东合法权益的情形;

  (4)本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  (7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  综上,监事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  公司监事会经过审慎分析,认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会公告﹝2016﹞17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定,具体情况如下:

  1、本次重大资产出售的标的资产为长沙显示100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易行为涉及的有关上市公司及交易对方各自股东大会等审批事项,已在《重组报告书(草案)》中详细披露,并对审批风险做出了特别提示;

  2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况,能进一步优化公司资产结构,有利于公司的可持续发展,且不会影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益;

  3、本次重大资产出售不会导致公司出现同业竞争的情况。本次重大资产出售完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,增强独立性并严格规范关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与天津经纬辉开光电股份有限公司签订的附条件生效的〈关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议〉的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  就标的资产转让事宜,公司与交易对方已签署附条件生效的《关于长沙市宇顺显示技术有限公司之股权转让协议》,该协议就本次交易的转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、人员安置和债权债务处理、过渡期间的经营及交割完成后的公司治理、声明与保证、保密事项、违约责任、协议的成立与生效等事项进行了约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  经审议,监事会认为:本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估假设前提合理,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具备公允性,定价原则具有合理性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  为本次重大资产出售之目的,审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产2017年度、2018年度及2019年1~4月的财务状况进行审计并出具了“利安达审字〔2019〕第2419号”《审计报告》;资产评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司对长沙显示100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估,并出具了编号为“中威正信评报字〔2019〕第1032号”《评估报告》。

  经公司第四届监事会第二十三次会议审议,批准了上述本次重大资产出售所涉及的审计报告及评估报告。相关审计报告及评估报告已于2019年8月15日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上。

  根据本次交易进程,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》(利安达专字〔2019〕第2202号),经审议,监事会批准了前述备考审阅报告,并于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  经审议,监事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司监事会及全体监事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  本次交易最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定,交易价格未低于公开挂牌转让的价格。

  经审议,监事会认为,本次交易最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,交易作价公允,程序公正,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,具体内容详见公司于2019年9月11日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告》(公告编号:2019-076)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  经审核,监事会认为,公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。

  本议案涉及关联交易,关联监事朱谷佳回避表决。

  经审核,监事会认为,本次交易相关主体(包括公司、标的公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人,公司董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,标的公司的董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员,以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女、及其他知悉相关内幕信息的人员)不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  监事会

  二○一九年九月十一日

  (责任编辑:DF395)

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